尼日利亚投资法规及有关经济园区政策介绍

为便于我企业了解对尼投资诸多方面的政策信息，我们拟从企业设立、税收制度、外汇制度、外籍员工居留配额、优惠政策、投资保护等投资者最关心的具体方面入手，对一些专门性投资法律及其他法律的相关规定进行较全面的介绍，同时对尼相关经济园区的情况及投资政策也做一介绍。

尼日利亚目前主要的投资方面法令有：1995年《尼日利亚投资促进委员会16号法令》、1995年《外汇监督及综合条款17号法令》、1992年《尼日利亚出口加工区63号法令》，有关公司注册的1990年《公司及相关事务法令》。其中1995年《尼日利亚投资促进委员会16号法令》是关于对尼投资最基本的综合性的法令。

尼与投资相关的部门主要有：

尼日利亚投资促进委员会（NIPC），是尼负责接洽所有对尼投资的专业性的部委，负责制订尼日利亚吸引外资的法律法规，办理相关投资登记、开业许可及优惠政策等管理事宜，协助外国公司与各部委就有关投资事务的联络。

尼日利亚法人事务委员会（CAC），负责企业营业执照的注册。

尼日利亚出口加工区管理局（NEPZA），负责出口加工区的建设、管理、监控、协调，吸引外来投资者。

此外，尼政府各相关部门，如钢铁电力部、石油资源部、工业部、固体矿产部等也负责各自相关领域里的投资业务。

一、《尼日利亚投资促进委员会16号法令》介绍。

该法令是尼日利亚规范国内外投资的最根本的法令。为进一步吸引外资，尼政府于1998年对该法令做了修订，废止了1988年的《工业发展协调法》、1989年的《尼日利亚企业促进法》，由新成立的尼日利亚投资促进委员会取代原工业发展协调委员会作为政府促进投资的专门机构负责尼境内的投资事务，同时承担联络投资者和政府部门及其他有关投资机构的作用。

该法令最主要的内容有几个方面：一是投资促进委员会（NIPC）这一专门机构的设立及其功能的确定；二是投资及投资保护政策；三是投资先锋地位、优惠政策及居留配额等相关规定。

尼日利亚投资促进委员会的主要功能有：

1、对投资企业的设立及运行进行协调、监督、提供指导和帮助；

2、向政府提供有利于改善投资环境政策的措施建议；

3、协助投资者就与投资相关事宜与政府有关部门进行协商联络；

    4、收集、整理、分析和发布投资方面信息。

该法令取消了外国投资可持股份的上限，外国投资者可以在除油气以外的其他投资领域拥有100%的股权。禁止外国投资者进入的领域为武器、军火、麻醉剂的生产贸易以及军队、警察、海关人员服装的生产。

该法令同时规定：A 外国投资者可以任何可自由汇兑货币购买尼日利亚公司的股份；B、外国投资者的投资支付方式，除外汇外，还可以零配件、原材料、和其它资产作为出资。

对外国投资的保护包括：外国投资者可自由转出资金及投资所得的税后利润；尼政府保证投资资本不会被国有化、征收（如果由于国家或公共利益需征用，尼政府将给予公正足额的补偿，所有权人同时有权就补偿事宜提起诉讼），或以其他形式强制转让。除了NIPC法案下的投资保护政策外，尼与别国签订的双边投资促进及保护协定也是为尼认可的保护外国投资者权益的有力保障。我国政府与尼方在2001年签订了《相互促进和保护投资协定》。

争议解决作为投资保护的一部分，尼1988年出台的仲裁与调解法案，允许外国投资者自由选择国际仲裁机构申请仲裁，也可向尼法院提起诉讼。尼日利亚是纽约公约（承认和执行国际仲裁裁决公约）的签约国。除涉及知识产权、技术转让的合同及与为联邦政府、州政府提供商品或服务的交易外，允许当事人选择解决争议所适用的法律。

该法令同时确定65个行业为先锋地位行业， 这些行业主要集中在工业生产领域。政府此举旨在鼓励投资者对本国制造业的投入，扩大制造业的规模，提高本国制造业的水平。其具体做法是由政府提供一定年限的免税让企业将利润投入到扩大再生产中。被确定为先锋地位的行业可享受3到5 年的所得税免收（根据使用当地原材料、雇佣当地员工、提高产品附加值、员工技术培训及投资基础设施程度而定），在一些经济欠发达地区可延长到7年。但先锋地位并不是自动获得的，需符合条件的企业向尼日利亚投资促进委员会提出申请，其条件是：1、所属行业在政府所列的先锋地位之列；2、外资企业的注册资金在500万奈拉（约3.8万美元）且须经相关部门出具报告证实该投资已到位；3、免税仅限于企业生产的属先锋地位之列的产品。4、须在开始商业生产后的1年内提出申请。（先锋地位清单附后）

尼日利亚投资促进委员会同时有权授予投资者其他符合条件的鼓励措施。

在尼投资的合资及外商独资企业，在完成向尼法人事务委员会的注册后，须向NIPC申请得到开业许可后才可以开始营业。在投入资金到位后向NIPC申请外来员工的工作许可及居留配额。

该委员会同时也向外国投资者提供“一站式”的投资服务，并承诺对于投资者的开业许可、居留配额等相关申请，将在收到完整申请文件后的14天内处理完毕。

获取更多相关信息可登录尼投资促进委员会网站，网址http://www.nipc-nigeria.org

二、外国企业注册法规及相关程序

尼法人事务委员会（CAC）根据1990年《公司及相关事务法令》管理全国的企业注册事务。

根据该法令，在尼注册公司可以以独资、合伙、股份公司形式申请。

外国投资者首先须向尼日利亚法人事务委员会（CAC）申请注册，取得法人登记证书。根据尼《公司和相关事务法令》，外国公司必须以股份公司的形式注册，股份公司有两种形式：私营有限责任公司、公共有限责任公司。主要区别为前者要求股东人数在2-50人之间，不允许发行股票和债券，后者要求股东人数2人以上，无上限，可以发行股票及债券。其中前者即私营有限责任公司是外国投资者最广泛采用的经营方式。注册私营有限责任公司需提交以下相关文件：A.投资者及各自持股比例；B.公司名称、注册资金及主要经营目标；C.所有投资者合资经营协议（由外资100%投入的公司不需要）；D.公司章程（应载明：公司名称、公司住所、经营范围、持股者的持股比例）及备忘录；E.公司董事简历；F.外国投资者应委托尼日利亚律师办理相关法律手续；G.交纳印花税、表格费等相关费用。

在尼注册公司手续相对简单，申请人可以委托尼日利亚有正式资格的律师办理，填写由尼政府统一订制的备忘录等格式文件后即可申请。尼日利亚在公司注册时对注册资金不实行到位验资。投资者同时可以向尼NIPC申请由其一并代为CAC注册及其他手续。
    在取得CAC颁发的法人证书后，投资者可以办理新注册公司的完税证明、签订经营场地租赁协议,然后向尼NIPC申请开业许可。需提交如下文件：

A. 全套尼日利亚投资促进委员会申请表格及购买表格收据；

B．法人登记证书复印件；

Ｃ. 申请公司的完税证明复印件；

D．交纳印花税（以注册资金为基数收取）收据；

E．合资经营合同（如为外商独资则不需要）；

F．可行性报告及项目执行计划书；

G．经营场地的租赁协议；

H．对雇员的培训计划；

I. 公司董事的姓名、住址、国籍、职业情况；

J．外籍雇员的职务设置情况；

K．外籍股东的相关介绍资料。

投资者在资金到位后，持银行出具的相关证明到尼日利亚投资促进委员会申请外籍雇员居留配额、先锋地位及相关优惠政策。

　　获取更多相关信息可登录尼法人事务委员会网站，网址http://www.cac.gov.ng

三、外汇管理制度及相关规定

目前，尼国内外汇交易主要根据1995年《外汇监督及综合条款17号法令》和随时出台的尼中央银行货币政策通告进行管理。

尼联邦财政部负责制定外汇管理的基本政策,并负责审批资本转移、利润和股息汇出、为非居民在尼日利亚的投资签发“批准证明”。尼中央银行是外汇管理法规的主要执行者。

尼外汇交易存在两个市场：官方交易市场和黑市交易市场。2002年7月，尼中央银行宣布废止1999年10月采用的银行间外汇管理体系，代之以新的外汇管理体系--荷兰式拍卖体系，该拍卖市场的成交价即为官方外汇牌价。其目的在于提高外汇交易透明度，缩小官方和黑市的汇差，通过现实的汇率来保护尼日利亚外汇资源。尼日利亚存在第二外汇市场，即外汇黑市，经营者在取得中央银行批准后可进行外汇买卖,但交易额较小。

尼日利亚对大部分贸易支付不实行限制。尼国内进口商如需外汇需向中央银行申请M表，待批准后委托尼日利亚商业银行代理从中央银行每星期两次的外汇拍卖市场竞买取得。从官方外汇市场购买到的外汇无需进一步的审批即可汇出尼境外。尼日利亚中央银行通过外汇管理一方面可以管理外汇，另一方面,也可以调控进出口,对不允许进出口的商品,不供应外汇。最近两年来,尼日利亚货币奈拉兑美元的官方汇价相对稳定，一直保持在132：1左右。

经批准的对外支付可以通过在尼日利亚开立的对外帐户以任何可自由兑换货币结算。出口收入可采用任何一种可与奈拉自由兑换的外币或某种规定的货币结算,并存入出口收入帐户。

尼外汇监督及综合条款17号法令要求所有的交易必须提供足够的相关文件，法令不允许笼统不具体的交易和无关联无文件支持的交易。每一笔超过5000美元或等值的外汇输入和输出都应进行申报，但这仅是用于统计目的。尼日利亚本国货币无中央银行允许禁止输入和输出。在尼投资的外国人须从授权交易商那里获取《资本输入证书》方可享有将外汇汇出境外的资格，汇出境外的外汇可包括：投资产生的股利和利润、外国贷款的还款、投资的售出或清算所获得的收入。
    四、劳务法规

尼日利亚对外籍劳务一直实行配额管理，目前尼内政部负责管理外籍劳务事务。尼外籍劳务配额制度主要适用于在尼从事商业投资活动的企业，包括本国企业、合资企业和外商独资企业，尼教育机构、大学、政府公司及联邦或州政府参股的企业不受此配额制度的限制。

尼移民法规定：凡有不良记录、从事损害尼利益或有损本国人商业活动的外籍人员不得在尼工作；法律同时规定外资和外商的正当经营活动不受限制。

企业向内政部申请外籍劳务配额，需提交以下文件：

（一）填写移民表T\1表

（二）公司法人资格证书

（三）备忘录和章程

（四）可行性报告

（五）公司注册委员会表CO2、CO7表

（六）合资协议

（七）公司本期纳税证书

（八）经营租赁协议

（以上亦是向NIPC申请营业许可所需提供的材料）

（九）进口机械的证明材料，如M表、形式发票、装箱单

（十）如从事石油服务、卫生服务、渔业、采矿等，GIP需出示相关政府部门的批准证书

（十一）如从事土木工程，需出示项目合同、合同价等证明材料

（十二）外籍员工的职务、年薪等

外来员工配额分永久性配额和非永久性配额，非永久性配额在一定条件下可以申请转换为永久性配额。

对于外国资本占控股地位且注册资本金在500万奈拉以上公司的总经理，可被授予永久性的居留配额，直到发生更换。另外对于注册资金在200万奈拉以上，税款超过100万奈拉的企业，也可依尼内政部有关规定申请永久性的居留配额。

非永久性配额期限一般为2-3年，期满后可申请续延。企业在扩大再生产或投资新项目时还可申请额外的外籍劳务配额。

用人单位在获得内政部的配额批准后，向移民局领取相关表格，通过当地的非洲银行支付350美元的费用。尼移民局负责发放配额卡，进行登记和注销。劳务配额在法律上具有唯一性和不可交换性。企业也可通过当地中介机构办理有关配额和工作许可手续，但需支付较大费用。

尼内政部移民局在NIPC设有办公室，以便于投资者申请外籍员工的工作签证和居留许可。外国投资者可到尼内政部办理外籍员工的签证和居留，也可到NIPC进行办理。

四、税收制度

尼日利亚实行联邦政府、州政府及地方政府三级税收管理体制。尼税收法规主要有1990年出台的《公司所得税法》、1993年第102号《增值税法》、1993年修正的第104号《个人所得税法》（PITA）等。尼其他税收方面的规章也较多且在不断调整。

1999年，经尼联邦政府批准，尼联合税务委员会（Joint Tax Board）出台了三级政府税收明细表，以避免三级政府在征税过程中出现重复收税、征税矛盾、多头征税等问题。
    企业所需交纳的主要税种是由联邦政府征收。联邦政府征收公司所得税、扣缴税、石油利润税、增值税、教育税、联邦政府首都阿布贾地区居民及企业资本收益税、公司印花税和个人所得税（限于以下范围：武装部队及警察服役人员，外事服务部门从事外事工作的工作人员，首都阿布贾地区居民及其他非永久居住者）。依目前个人所得税    方面的法律规定，尼日利亚人或外国在尼居民，因在尼从事工作所得的收入，即使未汇入尼国内，也应缴纳个人所得税；个人所得税的征收范围主要包括个人薪金所得、奖金、红利及各项津贴，对于这一普遍原则还有一些例外，另外，个人的一些特定支出及花费在计征时也会被考虑在内。依据1990年开始实施的外国人居民检测标准（RESIDENCY TEST），外国人如在一年内在尼住满183天，其工作所得即须缴税。个人或企业必须持有前三年的完税证明才可与尼政府部门进行交易。
    州政府征收其辖区范围内居民个人所得税、资本收益税、博采税、公路税、企业住所注册税、发展税等。地方政府将征收的税种包括店铺税、房屋出租税等。   

根据尼相关税收法规规定, 目前公司所得税税率为30%，增值税税率的统一标准是5%，资本收益税税率为10%，扣缴税为5%-10%,教育税为2%。各相关法规对各种税种的记征条件、方法等做了具体的规定。

另外，尼政府还出台了一些针对税损、投资基础设施建设、投资本地资源开发、劳动密集型加工企业、加速资本折旧等方面的税收优惠政策。针对用于在尼从事生产的设备、原材料及半成品的进口予以免征进口关税和增值税的优惠；对于先锋地位企业及出口型的企业都有一定年限的所得税减免。

为促进贸易，鼓励投资，尼政府还与许多国家分别签订了双边的避免双重征税的协定。

五、出口加工区和自由贸易区

为鼓励向出口型企业的投资，1992年尼政府出台了出口加工区63号法令，成立尼日利亚出口加工区管理局（NEPZA），负责全国的出口加工区建设、管理等相关事务。尼出口加工区主要分联邦政府创办、州政府创办两种，但均有类似的优惠政策。目前尼批准设立（包括在建）的自由贸易区有九个，出口加工区一个。最主要的自由贸易区是联邦政府创办的卡拉巴自由贸易区。出口加工区和自由贸易区目前最主要的区别在于自由贸易区可以免税进口整件的制成品，在其他功能及优惠政策方面，两者基本相同。

尼日利亚政府出台了一系列优惠政策鼓励外国投资者到出口加工区或自由贸易区投资。主要优惠措施有：尼现行的关于纳税、关税及外汇管制等方面的法律规定不适用于区内企业；外商投资可随时撤出；外商所得利润和红利可自由汇出；无需办理进出口许可证；出口加工区产品销往欧盟和美国无配额限制；在工厂建设期间免交土地租金；区内允许兴办外商独资企业；进口设备、原材料等物品免征进口关税；区内企业所产产品的25％经批准并在缴纳关税后可在尼国内销售；产品进入欧美市场不受配额限制并享受优惠税率；无罢工或停工；办事程序简化，提供一站式服务，区内投资设厂的所有审批手续可在出口加工区管理局一次办毕。另外出口加工区和自贸区在电力供应、运输条件、办事效率等方面一般要好于其他地区。

尼现在最主要的自由贸易区是在尼东南部十字河流州的卡拉巴尔自由贸易区。该区原为出口加工区，1992年开始兴建，2001年尼政府将其改为自由贸易区。现有面积约152公顷(该区已向政府申请到另外63公顷的用地)。该区内可从事的行业广泛，包括电子产品、纺织品、服装、木制品及手工制品、皮革、石油产品、橡胶及塑料制品、化妆品、化学制品、金属及机械制造、教育及体育用品、印刷、通讯及办公用品、药品及药械、食品加工等领域。该自贸区是尼第一个出口加工区，地处尼东南部重要海港，陆路及航空运输较为发达，经过10余年的经营，是尼最成熟的自贸区。目前园区的入住率达70%,共有约140家投资者申请在此投资，其中30余家企业已开始实际的生产及出口业务，中资企业有4家。

获取更多相关信息可登录尼出口加工区管委会网站，网址http://www.nepza.gov.ng

另外，尼日利亚还有卡诺自由贸易区（正在建设中）、吉加瓦州的Maigatari自贸区、博尔诺州的 Banki自贸区、拉各斯LEKKI出口加工区、拉各斯LEKKI自由贸易区（筹建中）、拉各斯港务局开发的蛇岛自由贸易区、翁多州和奥贡州共同建设的Olokola自贸区（主要定位于油气相关领域）、十字河流州Tinapa自由贸易区（定位于成为西非、中非地区的生产、分销中心及旅游港）、哈尔科特港的Onne油气自贸区等。尼政府近年来还准备建立更多的出口加工区或自由贸易区，以更优惠政策、更良好的投资环境吸引外资。但不可否认由于尼政府部门之间的协调不畅通，出口加工区或自贸区的某些政策在执行过程中可能会遇到一些障碍。

    目前在尼日利亚投资的不利因素有：基础设施落后，尤其是电力供应严重不足经常停电，道路状况差，运输成本高；部分地区社会治安状况较差；尼社会腐败成风，办事效率低下；部族、种族、政党矛盾突出，经济易受政局动荡因素影响；尼合作方信誉普遍较差等。

附表：先锋工业/产品一览表